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上市公司“對賭協議”的會計和稅務處理

時間:2013-08-02? 點擊: 來源:未知
在企業并購中,并購方和被并購方之間存在信息不對稱導致的一系列問題,會影響并購市場的運行效率。因此,“對賭協議”常常被并購雙方作為管理風險的手段。“對賭協議”,即估值調整協議,是投資方與融資方在達成協議時雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現,投資方可以行使一種估值調整協議權利;如果約定的條件不出現,則由融資方行使一種權利。

  在國際商業的并購重組事件中,“對賭協議”已被廣泛運用。例如,摩根士丹利等機構投資蒙牛,是“對賭協議”在并購重組中應用的典型案例。2003年,摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳業簽署了類似于國內證券市場可轉債的“可換股文據”,未來換股價格僅為0.74港元/股。通過“可換股文據”向蒙牛乳業注資3523萬美元。這種“可換股文據”價值的高低,最終取決于蒙牛乳業未來的業績。實際上,我國上市公司在并購重組中運用“對賭協議”,在政策層面也是允許的。2008年3月24日發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證監會第53號令)第二十三條第二款規定,資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的,上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況,并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。這里,交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議,實際上就是通常所指的“對賭協議”。

  近期頻繁有上市公司披露,由于被收購的資產沒有達到當初“對賭協議”設定的盈利目標,收到了資產轉讓方按約定支付的補償。對于這些補償,如何進行會計和稅務處理?本文舉例分析如下。

  案例

  在一份資產收購協議中,A公司(上市公司)收購B公司(非上市公司)實質性經營資產,該部分資產占B公司資產總額的60%。A公司通過定向增發形式向B公司支付對價,即支付的對價全部為A公司股權。同時,在資產收購協議中,雙方約定,如果收購的B公司資產在未來3年后實現的稅前會計利潤達不到1000萬元,B公司需要按實際利潤額與1000萬元之間的差額向A公司支付補償。假設第三年,經審計,A公司收購B公司這部分資產實現的稅前會計利潤只有900萬元,B公司按照“對賭協議”的約定,向A公司支付了100萬元作為補償。