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某上市公司分立的稅務規劃的節稅分析

時間:2012-10-18? 點擊: 來源:未知
2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后,B公司和C承繼及承接A公司的所有資產、負債、權益、業務和人員;A公司的股東成為B公司和C公司的股東;A公司終止上市并不經過清算程序辦理注銷手續。B公司和C公司的股票在獲得批準后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%,其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊的所有股東,其持有的每股A公司股份將轉換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎上,D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無償劃轉,上述股權劃轉是本次分立上市的一部分,將在分立后公司股票上市前完成。

  ①增值稅和營業稅的處理

  根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規定,此次交易過程中涉及到的貨物轉移無需繳納增值稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)的規定,本次交易屬于新設分立,屬于產權轉讓的范疇,涉及到的土地使用權和不動產的轉移不征營業稅。

  ②土地增值稅的處理

  《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]第048號)的第二條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題時規定:“在企業兼并中,對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的,暫免征收土地增值稅。”,基于此規定,A股份公司無需就土地使用權和不動產的轉移繳納土地增值稅。

  ③契稅和印花稅的處理

  《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)規定:“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日為止,公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司,對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬,免征契稅。因此,B公司和C公司無需就其受讓A股份公司的土地房屋權屬繳納契稅。

  《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183 號)第三條規定“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”,該條的意思是指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制后的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花,其它的產權轉移書據均應按規定貼花。

  《財政部,國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183 號)第一條第(一)項規定:“實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業(重新辦理法人登記的),其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司;企業通過增資擴股或者轉讓部分產權,實現他人對企業的參股,將企業改造成有限責任公司或股份有限公司;企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司;企業將債務留在原企業,而以其優質財產與他人組建的新公司。”第一條第(二)項規定:“以合并或分立方式成立的新企業,其新啟用的資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。”